???北京市中倫律師事務所

關于中國出版傳媒股份有限公司

?發行過程及認購對象合規性的

【資料圖】

??????法律意見書

???????????????????????????????????法律意見書

????????????北京市中倫律師事務所

?????????關于中國出版傳媒股份有限公司

??????????發行過程及認購對象合規性的

?????????????????法律意見書

致：中國出版傳媒股份有限公司

??根據中國出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“發行人”、

??????????????????????????“公司”或“中國出

版”）與北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的專項法律服務合同，

本所接受發行人的委托，擔任發行人?2022?年向特定對象發行?A?股股票（以下簡

稱“本次發行”）事宜的專項法律顧問，已出具《北京市中倫律師事務所關于中

國出版傳媒股份有限公司?2022?年向特定對象發行?A?股股票的法律意見書》（以

下簡稱“《法律意見書》”）、

?????????????《北京市中倫律師事務所關于中國出版傳媒股份有限

公司?2022?年向特定對象發行?A?股股票的律師工作報告》

?????????????????????????????（以下簡稱“《律師工作

???）、《北京市中倫律師事務所關于中國出版傳媒股份有限公司?2022?年向特

報告》”

定對象發行?A?股股票的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書

（一）》”）、《北京市中倫律師事務所關于中國出版傳媒股份有限公司?2022?年向

特定對象發行?A?股股票的補充法律意見書（二）》

???????????????????????（以下簡稱“《補充法律意見書

（二）》”）及《北京市中倫律師事務所關于中國出版傳媒股份有限公司?2022?年

向特定對象發行?A?股股票的補充法律意見書（三）》

????????????????????????（以下簡稱“《補充法律意見

???????????????????????????????法律意見書

書（三）》”）。

??本所律師現就發行人本次發行的發行過程和認購對象合規性出具本法律意

見書。

??為出具本法律意見書，本所及本所經辦律師特作如下聲明：

??（一）?為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性

文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對發行人本次發行

有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。

??（二）?本所及經辦律師根據《公司法》

???????????????????《證券法》等規定及本法律意見書出

具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和

誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、

準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。

??（三）?本法律意見書依據中國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發

生或存在時有效的法律、法規及規范性文件，并基于本所律師對該等法律、法規

及規范性文件的理解而出具。

??（四）?本法律意見書僅就與本次發行有關的中國境內法律問題發表法律意

見，本所及本所律師并不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等

專業事項以及中國境外法律問題發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及

資產評估、會計審計、投資決策以及中國境外法律問題等內容時，均為嚴格按照

有關中介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述，且并不意味著本所及本

所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容

本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。

??（五）?本所律師在核查驗證過程中已得到發行人如下保證，即發行人已經

提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材

料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或復印

件均與正本材料或原件一致。發行人所提供的文件和材料是真實、準確、完整和

有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

?????????????????????????????????法律意見書

??（六）?對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事

實，本所律師有賴于有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具本

法律意見書的依據。

??（七）?本所律師同意將本法律意見書作為發行人申請本次發行所必備的法

定文件，隨同其他申報材料上報上交所審核、中國證監會注冊，并依法對所出具

的法律意見承擔相應的法律責任。

??（八）?本所律師同意發行人在其為申請本次發行所制作的法定文件中自行

引用或根據審核機關的要求引用本法律意見書中的相關內容，但發行人作上述引

用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

??（九）?本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋

或說明。

??（十）?本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，未經本所書面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

??（十一）???本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書

（一）》

???《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》中的聲明事項亦適用

于本法律意見書。如無特別說明，本法律意見書中有關用語的含義與《法律意見

書》

?《律師工作報告》

????????《補充法律意見書（一）》

???????????????????《補充法律意見書（二）》

??????????????????????????????《補充法

律意見書（三）》中相同用語的含義一致。

??根據《證券法》的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤

勉盡責精神，本所律師在對發行人本次發行有關的文件資料和事實進行核查和驗

證的基礎上，現出具法律意見如下：

????????????????????????????????????????法律意見書

??一、本次發行的批準和授權

??（一）本次發行已獲得的內部批準和授權

于公司符合非公開發行股票條件的議案》

?????????????????《關于公司非公開發行股票預案的議案》

《關于公司非公開發行股票方案的議案》《關于公司非公開發行股票募集資金使

用可行性分析報告的議案》《關于公司與控股股東簽訂非公開發行股票之附條件

生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》《關于公司非公開發行股票攤薄即期回

報及填補回報措施及相關主體承諾的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專

項報告的議案》《關于公司未來三年（2022?年-2024?年）股東回報規劃的議案》

《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行具體事宜

的議案》等議案，并提請股東大會批準。

上述議案。

于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司修訂?2022?年度非公開發行

股票方案的議案》《關于<公司?2022?年度非公開發行?A?股股票預案（修訂稿）>

的議案》《關于公司?2022?年度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

《關于<公司?2022?年度非公開發行?A?股股票募集資金運用的可行性分析報告（修

訂稿）>的議案》《關于公司與控股股東簽訂非公開發行股票之附條件生效的股

份認購協議之補充協議暨關聯交易的議案》《關于公司未來三年（2023-2025?年）

股東回報規劃的議案》《關于公司非經常性損益審核報告議案》《關于提請股東

大會授權董事會辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》等議案，并將部

分議案提請股東大會批準。

關議案。

??（二）本次發行監管部門審核及注冊程序

?????????????????????????????????????法律意見書

對象發行股票審核意見的通知》，認為公司符合發行條件、上市條件和信息披露

要求。

份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕1458?號），

同意公司本次向特定對象發行股票的注冊申請，批復日期為?2023?年?7?月?4?日，

有效期為?12?個月。

??綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已獲得必要的內部批準和授權，

并已獲得上交所的審核通過及中國證監會注冊批復。

??二、本次發行的發行過程及認購對象的合規性

??中銀證券擔任本次發行的保薦機構，發行人和中銀證券已就本次發行制定

《中國出版傳媒股份有限公司?2022?年非公開發行?A?股股票預案（修訂稿）》（以

下簡稱“《發行預案》”）。根據發行人提供的資料并經本所律師核查，本次發

行的發行過程和認購對象如下：

??（一）認購對象

??根據發行人第三屆董事會第二次會議決議、2022?年第一次臨時股東大會會

議決議、第三屆董事會第五次會議決議及?2023?年第一次臨時股東大會會議決議、

認購對象與發行人簽署的《中國出版傳媒股份有限公司非公開發行股票之附條件

生效的股份認購合同》，本次發行的認購對象為出版集團，系發行人的控股股東、

實際控制人。

??根據發行人提供的財政部國撥資金的相關批復文件、中國出版與出版集團的

委托貸款合同及發行人第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于公司修訂

歷年下撥的國資預算資金，為自有資金。

??根據出版集團出具的《承諾函》，出版集團用于認購本次發行股份的資金來

源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及

其關聯方資金用于本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、

主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或

?????????????????????????????????????法律意見書

其他協議安排的情形。

??經核查，出版集團作為認購對象，以自有資金參與認購，不屬于《中華人民

共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》所規定的范圍，無

需辦理私募投資基金備案及私募基金管理人登記手續。

??經核查，出版集團系發行人控股股東、實際控制人，為發行人的關聯方，本

次發行構成關聯交易。發行人獨立董事已對本次發行涉及的關聯交易事項發表了

事前認可意見及獨立意見。在董事會審議本次發行相關議案時，關聯董事均回避

表決。在股東大會審議本次發行相關議案時，關聯股東均回避表決。符合《公司

法》《證券法》《再融資注冊辦法》及其他有關法律、法規及規范性文件的規定。

??發行人已于《中國出版傳媒股份有限公司關于本次發行不存在直接或通過利

益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的公告》中進行承諾，發行人

不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形；不存在直接或

通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。

??綜上所述，本所律師認為，本次發行的認購對象符合相關法律、法規及規范

性文件和發行人董事會決議、股東大會決議的規定。

?（二）本次發行的相關協議

非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》，對本次發行的認購方式、認購

價格、發行數量、鎖定期、生效條件等進行了約定。

??因全面實行股票發行注冊制，2023?年?2?月?20?日，發行人與出版集團簽署了

《中國出版傳媒股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議之補

充協議》，對本次發行所涉發行程序、協議生效條件等事項予以修訂。

??根據前述協議的約定，其在下列條件全部滿足之日起生效：1、本協議及本

次發行經公司董事會、股東大會審議通過；2、本次發行已按法律法規之規定獲

得有權主管部門的批準；3、本次發行已獲得上交所審核通過、中國證監會同意

注冊。

?????????????????????????????????????????????法律意見書

??綜上所述，發行人與認購對象簽署的《中國出版傳媒股份有限公司非公開發

行股票之附條件生效的股份認購協議》及其補充協議中約定的生效條件均已成

就，該等協議合法有效。

??（三）發行價格及發行數量

??經本所律師核查，本次發行的定價基準日為第三屆董事會第二次會議決議公

告日（即?2022?年?8?月?31?日）。本次發行股票發行價格原則為不低于定價基準日

前?20?個交易日公司?A?股股票交易均價的?80%與公司最近一期經審計的歸屬于母

公司普通股股東的每股凈資產（扣除?2022?年?8?月?11?日公司派發的現金股利后）

孰高者。定價基準日前?20?個交易日公司?A?股股票交易均價＝定價基準日前?20

個交易日公司?A?股股票交易總額/定價基準日前?20?個交易日公司?A?股股票交易

總量。根據上述定價原則，公司本次發行股票的價格為?4.12?元/股。如公司在定

價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，

則本次發行股票的發行價格將相應調整。

??公司?2022?年年度權益分派事項已于?2023?年?6?月?21?日實施完畢（公司以方

案實施前的公司總股本?1,822,500,000?股為基數，每?10?股派發現金紅利?1.08?元（含

稅），共計派發現金紅利?196,830,000.00?元）。根據本次發行方案之發行價格調

整相關條款，公司本次向特定對象發行股票的價格由?4.12?元/股調整至?4.02?元/

股。

??本次發行數量為?81,468,054?股，全部由出版集團認購，符合發行人第三屆董

事會第二次會議決議、2022?年第一次臨時股東大會會議決議、第三屆董事會第

五次會議決議、2023?年第一次臨時股東大會和中國證監會《關于同意中國出版

傳媒股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕1458

號）同意注冊的要求。

??綜上所述，本次發行的發行價格及發行數量符合《再融資注冊辦法》等法律、

法規及規范性文件的相關規定。

?????????????????????????????????????????????????????????法律意見書

???（四）繳款及驗資

戶。本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。

???經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于?2023?年?7?月?28?日出具的《關

于中國出版傳媒股份有限公司向特定對象發行股票認購資金到賬情況驗資報告》

（XYZH/2023SYAA1B0289）驗證，截至?2023?年?7?月?26?日，中銀證券的指定賬

戶已收到認購對象交付的認購款?327,501,577.08?元。

至發行人指定的本次募集資金專用賬戶。經信永中和會計師事務所（特殊普通合

伙）于?2023?年?7?月?28?日出具的《關于中國出版傳媒股份有限公司向特定對象發

行股票募集資金到賬情況驗資報告》（XYZH/2023SYAA1B0290），截至?2023

年?7?月?28?日，發行人本次發行的募集資金總額為?327,501,577.08?元，扣除與發

行?有?關?的?費?用?人?民?幣?1,856,401.51?元?，?發?行?人?實?際?募?集?資?金?凈?額?為?人?民?幣

民幣?244,177,121.57?元。

???綜上所述，本所律師認為，本次發行的繳款及驗資符合《再融資注冊辦法》

《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律、法規及規范

性文件的相關規定。

???三、結論意見

???綜上所述，本所律師認為：

通過及中國證監會注冊批復；

決議、股東大會決議的規定；

???????????????????????????????法律意見書

之附條件生效的股份認購協議》及其補充協議中約定的生效條件均已成就，該等

協議合法有效；

及規范性文件的相關規定；

公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律、法規及規范性文件的相關規定。

??本法律意見書正本一式肆份，無副本，經本所蓋章并經本所負責人及經辦律

師簽字后生效。

（以下無正文）

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